Zusatzfunktion

VR-Sekretärin gesucht

Diskret und gut vernetzt soll sie sein, über Organisationstalent verfügen und -kommunikative Fähigkeiten sowie Kreativität, betriebswirtschaftliche Fachkompetenz und eine schnelle Auffassungsgabe mitbringen: die VR-Sekretärin.

Die VR-Sekretärin oder der VR-Sekretär sind das Bindeglied zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung und viel mehr als gesetzlich vorgeschriebene Protokollanten. Aufgrund der engen Zusammenarbeit mit dem obersten Führungs- und Aufsichtsorgan werden oft die folgenden Anforderungen an das Sekretariat gestellt: Diskretion, ­zwischenmenschliche und organisatorische Fähigkeiten, schnelle Auffassungsgabe, vernetztes Denken und Organisationstalent mit höherer betriebswirtschaftlicher oder juristischer Aus- und Weiterbildung; zum Beispiel mit einem Abschluss einer Fachhochschule, Universität oder dem eidg. Fähigkeitsausweis als Direktionsassis­tenz.

Aufgaben

Das VR-Sekretariat ist neben der Protokollführung für die Organisation und Begleitung des Leitungsgremiums verantwortlich. Dazu ­zählen Sitzungsvorbereitung für VR und Ausschüsse, Pendenzenkontrolle, Handelsregistermutation sowie die Führung der Stammakten, Reglemente und Weisungen. Je nach Informationsstand und Position innerhalb des Unternehmens ist der Sekretär das Bindeglied zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat.

Die oben aufgelisteten Anforderungen deuten bereits darauf hin, dass diese wichtige Rolle im Verwaltungsrat eine anspruchsvolle Ergänzung in einem Assistenzportfolio sein kann.

Das Obligationenrecht sieht vor, dass ein Sekretär gewählt werden muss (OR 712) und dass dieser das Protokoll führt (OR 713). Im Gesetz wird nur die männliche Form verwendet; in der Praxis und bei den Eintragungen im Handelsregister ist jedoch auch die weibliche Form «VR-Sekretärin» üblich. 2023 tritt voraussichtlich ein neues Aktienrecht in Kraft.

Bei der Tätigkeit wie auch beim Anforderungsprofil eines VR-Sekretärs wird zwischen KMU und börsennotierten Unternehmen unterschieden. Börsennotierte Unternehmen unterstehen dem Börsen­gesetz BEHG und umfassenden Compliance-Vorschriften. Somit werden auch vermehrt Juristen oder Leute mit einem Abschluss in BWL für die Rolle des VR-Sekretärs gesucht. In KMU wird diese Position immer mehr an Leute mit einem Abschluss in BWL oder an Direktionsassistenzen vergeben.

Verantwortungen

VR-Sekretäre werden insbesondere im internationalen Umfeld unter anderem als Corporate Secretaries bezeichnet und beraten als solche Corporate Governance. Indessen kann ein Sekretär auch Aufgaben als Compliance Officer oder Risk Manager übernehmen und berücksichtigt die Business Judgment Rule.

• Corporate Governance: ist der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen zum Wohle aller relevanten Anspruchsgruppen.
• Compliance: ist die betriebswirtschaftliche und rechtswissenschaftliche Umschreibung für die Regeltreue (auch Regelkonformität) von Unternehmen, also die Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und freiwilligem Kodex.
• Business Judgment Rule: gilt als Grundsatz des schweizerischen Aktienrechts. Geschäftsentscheide, die unter unsicheren Umständen und auf Basis unvollständiger Informationen getroffen werden, bergen Risiken. Die mit der Geschäftsführung betrauten Organe sind da, um solche Entscheide zu treffen, Risiken zu erkennen und Chancen in Geschäftserfolge umzumünzen. Verwaltungsräte ­können nicht für jeden Fehlentscheid haftbar gemacht werden. Deshalb sind Protokolle dazu da, um bei der Rekonstruktion der Diskussionen die getroffenen Entscheidungen nachzuverfolgen. Sie sind ein Instrument bei der Klärung von Schuld- bzw. Schuldausschlussfragen. Protokolle sind strafrechtlich relevante Urkunden, die weder verfälscht noch vernichtet werden dürfen.

Mit der zunehmenden Regulierung, der Internationalisierung der Gesetze und der wachsenden Bereitschaft zu Haftungsklagen gegen Organe der Unternehmen steigt auch die Belastung des Verwaltungsrats und des VR-Sekretärs. Funktionen werden erweitert und die Anforderungen an juristisches Wissen und an die Ausbildung steigen.

Durch eine organähnliche Tätigkeit, insbesondere bei aktiver Einbringung während der Sitzung, kann auch eine Haftpflicht nicht ausgeschlossen werden. Unabhängig der Verantwortung sollten einem ­VR-Sekretär die rechtlichen Grundlagen bekannt sein.

Konstellationen

Die Funktion des VR-Sekretariats ist in der Regel ein Teilzeitmandat und der Zeitaufwand kann je nach Unternehmensgrösse stark variieren. Bei der Vergabe spielen unterschiedliche Überlegungen eine Rolle und folgende Konstellationen sind denkbar:

• Doppelfunktion VR- und GL-Assistenz: Gerade bei KMU ist das eine beliebte Konstellation. Die Assistenz der Geschäftsleitung ist mit den betrieblichen Themen vertraut und flexibel einsetzbar. Die Assistenz ist üblicherweise als Stabsstelle der Geschäftsleitung unterstellt.
• Doppelfunktion VR-Sekretariat und GL-Mitglied: Wo die Geschäftsleitung in die Vorbereitung der VR-Sitzung involviert ist, kann auch die Führung des VR-Sekretariats sinnvoll sein. Meist ist das GL-Mitglied bereits Beisitzender der VR-Sitzung, ohne eine Entscheidungskompetenz innezuhaben, übernimmt jedoch die Protokollführung.
• Doppelfunktion Sekretariat durch VR-Mitglied: Die VR-Sekretariatstätigkeit kann auch von einem Mitglied des Verwaltungsrats übernommen werden und ist oft in den Statuten bereits so vorgesehen. Die Sinnhaftigkeit hängt vom Profil des entsprechenden VR-Mitglieds ab und ist Teil der Diversitätsfrage innerhalb des Gremiums. Bei einer Doppelfunktion ist das aktive Mitwirken an Diskussionen und Beratungen durch die zeitgleiche Protokollführung stark eingeschränkt.
• Unabhängiges VR-Sekretariat: Eine Doppelfunktion kann bei der Protokollführung, in der Aufgabenpriorisierung oder auch beim Wissensstand zu Interessenskonflikten führen. Bei einem unabhängigen VR-Sekretariat mit einem externen Mandat oder einer internen (Teilzeit-)Anstellung kann die Unabhängigkeit gewährleis­tet werden, da es sich explizit auf die Funktion des VR-Sekretariats bezieht. Damit kann die strategische Führung von der operativen getrennt werden.

Die Funktion der VR-Sekretärin oder des VR-Sekretärs kann eine vielfältige und interessante Joberweiterung für Assistenzen sein.

Seminar "VR-Sekretariat KMU"


Am 19. November 2021 findet in Luzern das eintägige Seminar «VR-Sekretariat KMU» statt.
Mehr Informationen finden sich unter admin-service.ch.

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Jasmin Grüter ist Freelancerin und selbstständige Unternehmerin. Sie betreut seit fünf Jahren verschiedene VR-Sekretariate; das als Angestellte in der Doppelfunktion, aber auch extern im Mandatsauftrag.
admin-service.ch.

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